:: domenica 21 luglio 2019  ore 00:35
Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie - Orientamenti Societari, Commesione Società
H.F. SPA - Modifiche dell'atto costitutivo in generale > SPA - Modifiche dell'atto costitutivo
H.F.1 - (ALLEGAZIONE DELLO STATUTO AGGIORNATO AL VERBALE DI MODIFICA - 1° pubbl. 9/04)
Ai sensi del comma 6 dell’art. 2436 c.c., il testo integrale dello statuto, nella sua redazione aggiornata, non costituisce un allegato obbligatorio del verbale che recepisce la modifica, bensì un allegato obbligatorio al deposito nel registro imprese di detto verbale. È comunque opportuno che detto testo integrale dello statuto aggiornato sia allegato al verbale.

H.F.2 - (ESEGUIBILITÀ DELLE DELIBERE NON ISCRITTE - 1° pubbl. 9/04)
Le decisioni di modifica dello statuto sono sottoposte, ai sensi dell’art. 2436, comma 5, c.c., alla condizione sospensiva di efficacia della loro iscrizione nel registro delle imprese.
È quindi possibile, pendente la condizione sospensiva, ai sensi dell’art. 1357 c.c.:
a) adottare, anche non nella stessa assemblea, ulteriori delibere connesse o dipendenti da quella o da quelle ancora sospese (cosiddette “delibere a cascata”);
b) dare esecuzione alle delibere ancora inefficaci (ad esempio sottoscrivere un aumento di capitale contestualmente alla delibera che lo adotta);
c) adottare delibere da parte di altri organi sociali in forza di poteri attribuiti dallo statuto in virtù di una delibera modificativa non ancora iscritta.
In tutti questi casi gli atti ulteriori: connessi, dipendenti o esecutivi di delibere non ancora efficaci, sono a loro volta sottoposti alla medesima condizione di efficacia dell’atto da cui traggono legittimazione.

H.F.3 - (MODIFICA DELLA DURATA DELL’ESERCIZIO SOCIALE - 1° pubbl. 9/04 - motivato 9/11)
È possibile modificare la data di chiusura dell’esercizio sociale a condizione che al fine di portare a regime tale modifica non sia previsto un esercizio ultrannuale.
Non sembra possibile adottare una delibera che riduca la durata di un esercizio sociale già chiuso, anche se il relativo bilancio non è stato ancora predisposto e approvato.

H.F.4 - (MODIFICHE STATUTARIE DI CLAUSOLE CHE PREVEDONO QUORUM RAFFORZATI. – 1° pubbl. 9/16)
Si ritiene che qualora in uno statuto sociale vi sia una clausola che preveda un quorum deliberativo rinforzato per l’assunzione di una determinata deliberazione assembleare, tale clausola non possa essere modificata con il quorum previsto in generale per le deliberazioni modificative dello statuto sociale.
Per la valida modifica di clausole che prevedono quorum deliberativi rinforzati occorrono i medesimi quorum rinforzati previsti da dette clausole.
La regola esposta trova applicazione tutte le volte che nello statuto non sia contenuta una diversa previsione, anche in assenza di una espressa clausola di salvaguardia.
Se, diversamente, fosse consentito alla medesima maggioranza cui è inibito di adottare determinate delibere di rimuovere il divieto alla loro adozione, si renderebbe priva di effetto la clausola che introduce i quorum rinforzati, in violazione della regola ermeneutica contenuta nell’art. 1367 c.c.